หลังเหตุการณ์ในกัปตันอเมริกา ศึกฮีโร่ระห่ำโลก ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ หรือ สไปเดอร์แมน ต้องกลับมาใช้ชีวิตอย่างเด็กวัยรุ่นธรรมดาในโรงเรียนไฮสคูล และเพราะความฝันที่จะเป็นอเวนเจอร์ส เขาจึงสวมชุดและออกมาช่วยเหลือผู้คนเพื่ออวดผลงานให้โทนี่ สตาร์ค หรือ ไอรอนแมน ประทับใจ จนวันหนึ่งเขาได้เข้าไปขัดขวางการปล้นธนาคารของโจรกระจอกที่มีเครื่องมือจากต่างดาวอยู่ในครอบครอง แต่เรื่องนี้เกี่ยวโยงไปถึงขบวนการค้าอาวุธที่อันตรายเกินกว่าที่เด็กวัยรุ่นผู้อ่อนโลกจะรับมือไหว