คุณแม่คนใหม่ค้นพบเพลงกล่อมเด็กในหนังสือโบราณและในไม่ช้าก็ถือว่าเพลงนี้เป็นพร แต่โลกของเธอก็กลายเป็นฝันร้ายเมื่อเพลงกล่อมเด็กนำปีศาจโบราณอย่างลิลิธออกมา