10 ปีหลังจากที่มนุษย์ต่างดาวรุกรานโลก พลเมืองของชิคาโก้แตกเป็นสองกลุ่ม กลุ่มที่สวามิภักดิ์ต่อเอเลี่ยนและกลุ่มกบฏต่อต้านที่ยืนหยัดต่อสู้กับผู้รุกราน CAPTIVE STATE คือการผจญภัยในโลกดิสโปเปียที่สงครามครั้งใหญ่พร้อมจะอุบัติได้ทุกเมื่อ หลังจากถูกรุกรานมาเกือบหนึ่งทศวรรษ หน่วยกองกำลังต่อต้านใต้ดินที่นำโดยชายลึกลับที่ชื่อว่า ฟีนิกซ์ เฝ้ารอโอกาสที่จะทวงสันติคืนให้เหล่ามนุษย์ วิลเลียม มัลลิแกน (จอห์น กู้ดแมน) นายตำรวจมากประสบการณ์ต้องตามล่าฟินิกซ์ ระหว่างภารกิจเขาตกหลุมรักกับหญิงสาวไร้นาม (เวร่า ฟาร์มิกา) ทั้งคู่วาดว่าจะสร้างอนาคตร่วมกันในเมืองที่ล่มสลายแห่งนี้ ทางฝั่งผู้สมรู้ร่วมคิด ริทเทนเฮาส์ และ เอลลิสันเตรียมปลุกปั่นผู้คนให้ลุกฮือต่อต้านครั้งใหญ่ พวกเขาเกณฑ์ เกเบรียล เฟรเซอร์ (แอชตัน แซนเดอร์ส) เด็กหนุ่มที่เสียพ่อแม่ไประหว่างช่วงรุกราน เกเบรียลใกล้ชิดกับสมาชิกระดับสูงของฝ่ายกบฏทำให้มัลลิแกนเชื่อว่าเขาจะเป็นกุญแจสำคัญในการเปิดโปงตัวจนที่แท้จริงของฟินิกซ์